Кредиты 

При каких формах реорганизации необходим передаточный акт. Передаточный акт при реорганизации. Копия передаточного акта при реорганизации

По решению учредителей (участников) или уполномоченного органа юридического лица может производиться реорганизация. Она возможна в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Одним из основных документов, составляемых при реорганизации, является передаточный акт.

Что такое передаточный акт?

Передаточный акт - это документ, который также составляется при реорганизации и содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ). На основании передаточного акта и прикладываемой к нему документации, собственно, и отражается распределение активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации.

Как правило, в передаточном акте указываются лишь укрупненные перечни имущества, прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику. А подробные расшифровки прикладываются к передаточному акту.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) организации или органом, которые принял решение о реорганизации. Для государственной регистрации лиц, создаваемых при реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих организаций представление вместе с учредительными документами передаточного акта является обязательным. Без такого акта, а также без информации в нем о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, будет отказано в госрегистрации лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Напомним также, что при реорганизации в форме разделения или выделения составляется и разделительный баланс, т. е. документ, который содержит сведения об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределены между сторонами, участвующими в реорганизации. Разделительный баланс показывает как общий состав указанных статей, так и то, как они были распределены между организациями. Подробнее о нем мы рассказывали в нашей .

Приведем пример передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Аналогичным образом может быть составлен, к примеру, образец передаточного акта при реорганизации путем выделения.

Дата передаточного акта при реорганизации, а именно порядок определения даты по состоянию на которую составляется передаточный акт и даты, которой утверждается передаточный акт, действующим российским законодательством, включая Гражданский кодекс РФ (ГК РФ), не установлена.

При подготовке и утверждении передаточного акта необходимо использовать общие нормы законодательства, регулирующие порядок проведения реорганизации в той или иной форме и исходя из этого принимать решения о датировании документов, фиксирующих факты хозяйственной жизни.

В соответствии с п. 5 главы II Приказа №44н, дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

При этом, законодательство не содержит определения термина «срок проведения реорганизации» и не прямо не регламентирует порядок его определения. По нашему мнению, предел срока проведения реорганизации ограничивается двумя датами – датой начала проведения реорганизации и датой окончания проведения реорганизации.

Датой начала проведения реорганизации следует считать дату, на которую принимается решение о проведении реорганизации. Например, при проведении реорганизации в форме слияния двух организаций, датой начала проведения реорганизации следует считать одну из дат, наступившую ранее:

(1) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния первой организации,

(2) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния второй организации.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Продолжая рассматривать указанный выше пример, датой окончания проведения реорганизации следует считать дату, осуществлена государственная регистрация лица, созданного в результате слияния.

Таким образом, передаточный акт не может быть утвержден собственниками ранее даты принятия решения о реорганизации.

В пределах срока проведения реорганизации, лица участвующие в реорганизации должны осуществить ряд обязательных, предусмотренных законом действий, в установленные сроки (в том числе, осуществить обязательные уведомления и публикации; подачу соответствующих заявлений в госорганы). Ряд действий лиц участвующих в реорганизации должны быть «синхронизированы» по времени и содержанию.

Все действия, направленные на осуществление реорганизации, должны осуществляться во исполнение принятого решения о реорганизации и в установленные законодательством и решениями собственников сроки. К указанным действиям следует отнести и подготовку передаточного акта. Сначала принимается решение о реорганизации, а затем в целях проведения реорганизации готовится ряд обязательных документов, включая передаточный акт.

Косвенно указанный вывод подтверждается нормами Законом о бухучете и Приказом №44н. В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о бухучете, обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами. В соответствии с п. 27 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 г. N34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», проведение инвентаризации обязательно при реорганизации (комментарий: инвентаризация обязательна не «до реорганизации», а «при реорганизации»).

В соответствии с п. 2.2. и 2.3. Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 г. N49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. Персональный состав постоянно действующих и рабочих инвентаризационных комиссий утверждает руководитель организации. Таким образом, в организации должен быть издан приказ о проведении обязательной внеплановой инвентаризации в целях проведения реорганизации, а также установлены сроки ее проведения. Для издания приказа о проведении инвентаризации, по нашему мнению, должно быть основание, которым является решение собственников о реорганизации (комментарий: ведь собственники могут принять решение о реорганизации, а могут и не принять такого решения).

Таким образом, корректной является та дата на которую подготовлен передаточный акт, которая находится в пределах начала и окончания проведения реорганизации (то есть дата после принятия решения о проведении реорганизации). При этом, существует правоприменительная практика, отличная от рассмотренного случая.

Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована , в некоторых же акт составляется произвольно. Например, передаточный акт при можно как использовать готовый, так и составить в любой удобной форме.

Все основания, необходимые для учета при его составлении, указаны в 59 статье ГК РФ.

На основе такого документа учитывается передаваемая :

Статья 59. Передаточный акт

  1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

    Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

На основе этого акта устраняются все потенциальные спорные вопросы между прошлым юридическим собственником и тем, кто вступает в свои права вновь.

Несмотря на необходимость подготовки такого документа на основании одной статьи ГК РФ, существуют некоторые отличия итогового акта в зависимости от вида проводимой реорганизации.

Разделы, обязательно входящие в передаточный акт :

  • название и дата составления;
  • активы, пассивы и иное имущество любого типа компании, которая подлежит реорганизации;
  • их сумма;
  • все активы, пассивы, имущество указываются в расшифровке, в которую также включаются данные о кредитах и задолженностях;
  • подписи руководителей организаций, участвующих в процессе объединения;
  • передаточный акт при реорганизации ООО слиянием.

В такой ситуации реорганизация проводится нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.

Её проведение осуществляется в следующем порядке :

  • фиксация принятия решения о слиянии;
  • направление компанией, последней принявшей решение об участии в процессе такого юридического объединения направляет в течение трех рабочих дней после принятия документа о слиянии решение о его проведении в курирующую ИФНС, к которому прикладывается решение;
  • каждая компания, предполагающая войти в состав «объединенного» юридического лица, в течение трех рабочих дней направляет данные в ПФР и ФСС;
  • каждая из компаний уведомляет об изменении всех кредиторов;
  • последняя из принявших решений компаний дважды с перерывом в месяц публикует уведомление о реорганизации во всех специализированных и уполномоченных изданиях;
  • проводится подготовка учредительных документов всеми лицами, уполномоченными быть ответственными за проведение реорганизации;
  • проводится инвентаризация в каждой из компаний.

Только после этого готовится передаточный акт. Его должна составить каждая из компаний, которая принимает участие в процессе слияния . В нем обязательно указывается положение о правопреемстве.

Вариантом составления такого акта становится перечисление всех активов и пассивов на баланс правопреемника с подготовкой подробной описи проведенных операций. Такая возможность основана на принятой практике подготовки акта в произвольной форме.

Разделение


В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.

Но присутствует существенный нюанс – первым шагом на пути подготовки передаточного акта обязательно становится составление разделительного баланса .

Он готовится в произвольной форме. Число колонок в нем соответствует числу юридических лиц, которые в итоге станут участниками этого процесса.

Так в самом простом варианте подготовки разделительного баланса для двух юридических лиц, созданных на основе общей организации, в этом документе должно быть три колонки.

Отличием порядка процессов, предшествующих подготовке и подписанию передаточного акта становится необходимость направления данных об изменениях в ФСС в пятидневный срок.

Преобразование

Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме . Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.

Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.

Присоединение

Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.

В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.

Плюсом их подготовки становится, в том числе отсутствует существование в настоящий момент стандартизированной формы акта . Форма передаточного акта при присоединении позволяет представителям организаций выбирать тот вариант действующего бланка бухгалтерской отчетности, который уже существует. При желании такой акт может иметь и любую иную форму.

Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.

При присутствии ошибок в таких документах, эти структуры их просто не примут, отправив на доработку. При возникновении проблем с составлением передаточного акта и иных документов представители бизнеса могут обратиться к опытным юридическим консультантам.

Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Какая информация включается в передаточный акт?

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:

  • активы в денежном выражении;
  • общая сумма пассивов;
  • подробный перечень имущества и обязательств.

Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.

Образец составления передаточного акта

Специального бланка для составления передаточного акта не существует. Документ оформляется в свободной форме, главное в его содержании - констатация факта перехода всех прав и обязанностей реорганизуемого ООО к правопреемнику. Еще одно обязательное требование к оформлению акта – он должен быть утвержден лицами, принявшими решение о реорганизации.

В остальном каждая компания самостоятельно определяет форму и структуру документа. Типовой образец передаточного акта при реорганизации ООО включает следующие разделы:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место оформления.
  3. Фраза, подтверждающая факт передачи прав и обязанностей от фирмы А фирме Б. В этом пункте необходимо прописать названия обеих компаний с указанием организационно-правовых форм и ФИО руководителей, подписывающих акт от имени сторон.
  4. Список передаваемого имущества с указанием балансовой стоимости на дату составления акта.
  5. Суммы дебиторской задолженности.
  6. Обязательства перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом и т.д.
  7. Подписи сторон.
  8. Отметка об утверждении.

Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение. Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.

Приведенный можно адаптировать под конкретную организацию, меняя его содержание и структуру исходя из своих потребностей.

Сколько актов нужно составить при реорганизации?

Что касается количества необходимых актов, оно определяется видом реорганизации:

  • поскольку преобразование подразумевает универсальное правопреемство между старой и новой компанией, упоминание акта из списка обязательных бумаг было исключено на законодательном уровне, но его нередко продолжают требовать «на местах»;
  • передаточный акт при реорганизации ООО в форме слияния составляет каждая участвующая в объединении фирма;
  • присоединение происходит путем передачи имущества и задолженностей по описи, составленной поглощаемым обществом.

В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть. Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт. Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.

Чьи подписи должны быть на акте?

Как правило, акт является двусторонним документом. Однако при реорганизации это не всегда так. В случае с преобразованием, сиянием и выделением на момент составления акта компания-правопреемник официально еще не существует, поскольку ее создание в результате реорганизации не зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Логично, что и документ со стороны принимающей фирмы подписывать некому – директор еще не назначен.

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения фиксирует переход обязательств между действующими юридическими лицами. Руководители обеих организаций могут скрепить своими подписями факт приема-передачи. Но это требование нигде не прописано. Отсутствие «автографа» директора принимающей стороны не делает документ нелегитимным и не может стать поводом для отказа в регистрации. Также не противоречит законодательству отсутствие на передаточном акте печатей.

Зато без утверждения инициаторами акт считается недействительным. Орган, решивший реорганизовать ООО, – единственный учредитель или общее собрание участников – должен утвердить перечень передаваемых прав и обязанностей и запротоколировать этот факт.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Ссылка на протокол, оформленный по результатам собрания, обязательно указывается на передаточном акте в поле «Утвержден». Минфин России в своих методических рекомендациях (Приказ №44н от 20.05.2003 г.) придерживается аналогичного мнения: дату утверждения лучше приурочить ко времени сведения промежуточного баланса или сдачи отчетности.

На момент госрегистрации реорганизации передаточный акт должен быть составлен, подписан, утвержден и передан в ИФНС вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Реорганизация — эта процедур, в ходе которой возникает необходимость передать все свои активы и пассивы (имущество и обязательства) другой организации. В ходе организации текущая организация прекращает свое существование в данной форме и превращается в новую.

Реорганизация может быть выражена присоединением к другому компании, слиянием с ней, выделением из существующей, преобразованием в другую.

Присоединение — процедура, в ходе которой одна организация передает свои обязательства и активы другой, к которой и присоединяется с целью совместного ведения дел. Акт в этом случае составляется реорганизованной организацией.

Преобразование — процедура, в ходе которой одна организация прекращается свое существование из-за преобразования в другую, например, ООО преобразуется в акционерном общество. При этом также необходимо передать все свои дела новой организации.

Слияние двух компаний — это процедура, где необходимо передать активы и пассивы обоих компаниям. Передаточные акта оформляются обеими организациями.

Передаточный акт является обязательным документом, он необходим для предоставления в государственным орган вместе с прочими документами на оформление реорганизации. При отсутствии передаточного акта с указанием всех активов и пассивов в реорганизации может быть отказано.

Скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно скачать ниже.

Образец оформления

Унифицированного бланка нет, поэтому организация должна самостоятельно составить документ. Для того чтобы он был составлен правильно, в акт нужно внести данные о том, имуществе и обязательствах, которые имеются у компании и подлежат передаче.

Все имущество и обязательства делятся на активы и пассивы. Данные всех бухгалтерских счетов следует разнести по статьям баланса — разбить на активы и пассивы. После того как все суммы разнесены по статьям активов и пассивов, следует посчитать суммарное значение всех активов и всех пассивов. Эти две суммы должны совпадать. Если же имеются расхождения, то учет велся на предприятии не правильно, где-то допущены ошибки, которые нужно выявить прежде, чем передавать дела.

Если никаких ошибок нет, то в передаточном акте прописывают дату, указывают, какая организация передает свои обязательства и имущество, а какая принимает. Эти две стороны должны поставить свои подписи на бланке передаточного документа, если имеются печати, то их также следует поставить.

Пример оформления передаточного акта можно скачать ниже.

Скачать образец бесплатно

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец — .